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会社法Ⅰ ガバナンス編 道野 真弘(編著) - 北大路書房
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9784762831928

会社法Ⅰ ガバナンス編

社会科学
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発行:北大路書房
A5判
240ページ
並製
定価 2,500円+税
ISBN
978-4-7628-3192-8   COPY
ISBN 13
9784762831928   COPY
ISBN 10h
4-7628-3192-1   COPY
ISBN 10
4762831921   COPY
出版者記号
7628   COPY
Cコード
C1332  
1:教養 3:全集・双書 32:法律
出版社在庫情報
在庫あり
初版年月日
2022年5月20日
書店発売日
登録日
2022年3月31日
最終更新日
2022年5月27日
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書評掲載情報

2022-06-21 M&A Online  
評者: M&A Online編集部
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紹介

2019(令和元)年改正会社法(2021年3月施行)の要点を盛り込んだ,経済記事・経済ニュースのリテラシーがつくテキスト。ガバナンス(経営統治制御),ファイナンス(金融・会計・決済等)の2巻に分けセメスターに対応。Ⅰ巻は組織法制をカバー。2つの切り口から円環的に企業法制を捉え直す斬新な試みのテキスト。

目次

 はしがき
 凡例
 執筆者紹介

01章 会社法への誘い
▶§1 会社法という小宇宙
▶§2 経済社会の主要アクターとしての〈会社〉
▶§3 企業をめぐる法律と会社法の位置付け
▶§4 公開株式会社法という選択
 ▶▶1 株式会社の規模には大きな差がある
 ▶▶2 コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード
▶§5 会社法改正の経緯と趣旨
 ▶▶1 「会社法」制定以前
 ▶▶2 「会社法」の制定と「実質的意義の会社法」
▶§6 会社法総則について
 ▶▶1 商号
 ▶▶2 定義規定
 ▶▶3 会社の性質

02章 株式会社の機関設計
▶§1 機関総論
▶§2 大規模株式会社向け形態
 ▶▶1 監査役会設置会社
 ▶▶2 指名委員会等設置会社
 ▶▶3 監査等委員会設置会社
▶§3 旧有限会社(特例有限会社),持分会社
 ▶▶1 旧有限会社
 ▶▶2 持分会社
 ▶▶3 合同会社と有限責任事業組合

03章 会社の経営機関 ▶取締役
▶§1 総説
▶§2 取締役
 ▶▶1 取締役の職務権限
 ▶▶2 資格
 ▶▶3 選任
 ▶▶4 員数・任期
 ▶▶5 職務代行取締役
 ▶▶6 終任・解任
 ▶▶7 会社の代表と代表取締役
▶§3 取締役の会社に対する義務
 ▶▶1 善管注意義務と忠実義務
 ▶▶2 会社と取締役との利益衝突

04章 取締役等の責任
▶§1 役員等の会社に対する責任
 ▶▶1 総論
 ▶▶2 任務懈怠責任(会社423条1項)
 ▶▶3 競業取引に関する責任
 ▶▶4 利益相反取引に関する責任
 ▶▶5 株主の権利行使に関する利益の供与に関する責任(会社120条4項)
 ▶▶6 剰余金の配当等に関する責任(会社462条)
▶§2 責任の免除・一部免除・限定
 ▶▶1 責任の免除
 ▶▶2 責任の一部免除・限定
▶§3 会社補償
 ▶▶1 補償契約
 ▶▶2 補償契約の締結手続
▶§4 会社役員賠償責任保険(D&O〔Directors & Officers〕保険)
 ▶▶1 会社役員賠償責任保険
 ▶▶2 会社役員賠償責任保険契約の締結手続
▶§5 役員等の第三者に対する責任
 ▶▶1 役員等の第三者責任の構造
 ▶▶2 責任を負う取締役
 ▶▶3 虚偽記載に関する責任
▶§6 株主代表訴訟
 ▶▶1 株主代表訴訟の構造
 ▶▶2 株主代表訴訟の手続
 ▶▶3 訴訟参加
 ▶▶4 判決の効果
 ▶▶5 和解による終了
 ▶▶6 旧株主による株主代表訴訟
 ▶▶7 特定責任追及の訴え(多重代表訴訟)
▶§7 株主の差止権

05章 会社を代表する者 ▶代表権
▶§1 代表取締役
 ▶▶1 選定と権限
 ▶▶2 解職
▶§2 会社と取締役間の訴訟において会社の代表をする者──会社代表の例外
▶§3 代表執行役
▶§4 代表権の制限
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 代表権の制限
 ▶▶3 代表権の濫用
▶§5 代表者の不法行為による損害賠償責任
▶§6 表見代表取締役

06章 取締役会
▶§1 総説
▶§2 
 ▶▶1 取締役会の職務権限
 ▶▶2 運営
 ▶▶3 代表取締役
▶§3 指名委員会等設置会社の取締役会
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 取締役・取締役会
 ▶▶3 3つの委員会
 ▶▶4 執行役
▶§4 監査等委員会設置会社の取締役会
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 取締役会・監査等委員である取締役
 ▶▶3 監査等委員会

07章 株主総会
▶§1 総説
 ▶▶1 株主総会の意義
 ▶▶2 株主総会の権限
 ▶▶3 株主総会の招集時期──定時株主総会と臨時株主総会
 ▶▶4 基準日制度と株主総会
▶§2 株主総会の招集
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 株主総会の招集の決定・招集権者
 ▶▶3 招集通知
 ▶▶4 株主総会資料の電子提供措置
▶§3 議事
 ▶▶1 議長
 ▶▶2 議事運営
▶§4 議決権の行使
 ▶▶1 一株一議決権の原則
 ▶▶2 採決方法・議決権行使の態様
▶§5 決議
 ▶▶1 普通決議
 ▶▶2 特別決議
 ▶▶3 特殊決議
▶§6 議事録
▶§7 株主総会決議の省略/株式総会への報告の省略

08章 株主総会と株主権
▶§1 株主の権利
▶§2 株主総会における議決権
 ▶▶1 意義
 ▶▶2 一株一議決権の原則の例外
▶§3 株主提案権
 ▶▶1 意義
 ▶▶2 議題提案権
 ▶▶3 議案提案権
 ▶▶4 議案要領通知請求権
▶§4 株主総会における役員等の説明義務(株主の質問権)
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 事前の質問状と一括回答
 ▶▶3 説明の程度
▶§5 株主総会と監督是正権
 ▶▶1 総会検査役選任請求権
 ▶▶2 株主総会決議の瑕疵を争う訴えを提起する権利
 ▶▶3 各種書類の閲覧等請求権
▶§6 反対株主の株式買取請求権
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 権利行使できる「反対株主」
 ▶▶3 手続
▶§7 種類株主総会

09章 株主総会決議の瑕疵・欠缺
▶§1 総説
▶§2 株主総会決議無効確認の訴え/不存在確認の訴え
 ▶▶1 株主総会決議無効確認の訴え
 ▶▶2 株主総会決議不存在確認の訴え
▶§3 株主総会決議取消しの訴え
 ▶▶1 訴えの対象
 ▶▶2 取消しの主張方法
 ▶▶3 原告・被告
 ▶▶4 訴えの利益
 ▶▶5 訴えの審理/認容判決の効力
 ▶▶6 裁量棄却
▶§4 株主総会決議の瑕疵にまつわる法的問題点
 ▶▶1 株主総会決議の不存在と取消しの限界
 ▶▶2 瑕疵ある株主総会決議の不存在・無効・取消しの遡及効と追認・再決議との関係

10章 会社の監査機関等 ▶監査役・監査委員・監査等委員・会計参与・会計監査人
▶§1 監査役・監査役会
 ▶▶1 監査役の意義
 ▶▶2 監査役の資格と員数・選任と終任・報酬
 ▶▶3 監査役の職務権限・義務
 ▶▶4 監査役会・社外監査役
▶§2 監査委員・監査等委員
 ▶▶1 指名委員会等設置会社における監査委員
 ▶▶2 監査等委員会設置会社における監査等委員
▶§3 会計参与
▶§4 会計監査人
▶§5 検査役

11章 M&A法制【1】▶全体像/合併/株式交換・株式移転・株式交付
▶§1 M&A法制の全体像
 ▶▶1 M&Aとは
 ▶▶2 企業買収
 ▶▶3 会社法上の組織再編
▶§2 株式会社の合体(合併)
 ▶▶1 合併の意義と概要
 ▶▶2 合併手続の流れ
▶§3 株式会社の完全親子会社化(株式交換・株式移転)
 ▶▶1 株式交換・株式移転の意義と概要
 ▶▶2 株式交換・株式移転手続の流れ
▶§4 株式会社の「100%ではない」親子会社化(株式交付)
 ▶▶1 株式交付の意義と概要
 ▶▶2 株式交付親会社の手続の流れ
 ▶▶3 株式交付子会社の手続

12章 M&A法制【2】▶会社分割と事業譲渡/組織再編手続の瑕疵/組織変更
▶§1 組織再編行為としての会社分割
 ▶▶1 会社分割の意義と概要
 ▶▶2 会社分割手続の流れ
▶§2 組織再編等の瑕疵と争い方
 ▶▶1 効力発生前の争い方──差止請求
 ▶▶2 効力発生後の争い方──組織再編無効の訴え
▶§3 取引行為としての事業譲渡
 ▶▶1 事業譲渡の意義と概要
 ▶▶2 「事業」の意義と対象となる行為
 ▶▶3 事業譲渡手続
 ▶▶4 事業譲渡における債権者保護
 ▶▶5 事業譲渡の瑕疵
▶§4 会社の組織変更

13章 会社の設立
▶§1 総説
 ▶▶1 設立の意義
 ▶▶2 株式会社の設立──発起設立と募集設立
▶§2 設立中の会社と発起人の権限
 ▶▶1 設立中の会社
 ▶▶2 発起人の権限
▶§3 設立の手続
 ▶▶1 定款の作成
 ▶▶2 設立時発行株式に関する事項の決定・株式の引受け・出資の履行
 ▶▶3 設立時役員等の選任・設立の登記
▶§4 設立の無効・会社の不存在と会社の不成立
 ▶▶1 設立の無効・会社の不存在
 ▶▶2 会社の不成立
▶§5 設立に関する責任
 ▶▶1 出資された財産等の価額が不足する場合の責任
 ▶▶2 出資の履行を仮装した場合の責任
 ▶▶3 任務懈怠責任
 ▶▶4 疑似発起人の責任

14章 会社の解散・清算
▶§1 解散
 ▶▶1 意義
 ▶▶2 解散事由
 ▶▶3 解散の効果
▶§2 清算
 ▶▶1 総説
 ▶▶2 清算株式会社の機関
 ▶▶3 清算手続──清算人による清算事務の執行
 ▶▶4 清算の結了とその後

15章 外国会社と国際会社
▶§1 内国会社と外国会社
▶§2 日本国内での外国会社の活動
▶§3 企業の国際化

 参考文献ガイド
 会社法Ⅰ 各章のEXAMチェック
 〔資料〕 指名委員会等設置会社の定款モデル
 事項索引
 判例索引

★Topic 目次
01 東京証券取引所の市場再編
02 株主(投資家)のタイプ
03 一般社団法人・一般財団法人という選択
04 GAFAはなぜ日本版LLCを選択するのか
05 役員報酬等の開示
06 金融機関の取締役の善管注意義務
07 役職名の意味
08 社外取締役
09 執行役員とは
10 バーチャル株主総会
11 機関投資家と日本版スチュワードシップ・コード
12 上場会社における株主提案の内容
13 否決された株主総会決議の取消しと成立したであろう決議の積極的確認の可能性
14 公認会計士の専門性と会社との「距離」/AIによる監査の変容
15 株式買取請求と「公正な価格」
16 濫用的会社分割と平成26年会社法改正
17 会社法における最低資本金制度の廃止
18 休眠会社のみなし解散
19 多国籍企業(multinational enterprise)
20 株式の自由譲渡性と表現の自由

上記内容は本書刊行時のものです。